Une opération capitalistique ne se joue jamais entre deux parties seulement. Autour du dirigeant gravitent des acteurs qui préparent, sécurisent, financent ou orientent la transaction, mais aucun d'eux, seul, n'en pilote la partition. Comprendre qui fait quoi, et à quel moment intervenir, est précisément ce qui distingue un chef d'orchestre d'opérations capitalistiques d'un simple intervenant technique.
Côté acquéreur, ce sont eux qui pilotent le sourcing des cibles et la logique industrielle de l'opération. Ils sont généralement rattachés directement à la direction générale, mais dépendent parfois de manière matricielle de la direction financière.
Fonds de capital-transmission, capital-développement, family offices : ils apportent les fonds propres et façonnent le montage. Selon les configurations, ils choisissent de faire appel à des entreprises de conseil pour rechercher des cibles et céder leurs participations.
Elles cadrent le risque contractuel en interne et coordonnent les avocats conseils externes tout au long du processus. Il faut s'intéresser au profil des membres des directions juridiques impliquées pour bien comprendre leur positionnement vis-à-vis des parties prenantes internes.
Dans certains cas, le représentant ou la représentante de la direction juridique est aussi secrétaire général(e), avec une forte influence auprès du président ou du directeur général ; dans d'autres cas, sa position hiérarchique est moins élevée, ce qui peut freiner certains arbitrages. La responsabilité de la direction juridique étant engagée en interne, elle joue un rôle d'alerte auprès de la direction générale, qui arbitre ensuite en fonction du couple intérêt à agir / risque encouru.
Ils rédigent et négocient la documentation, mènent l'audit juridique et sécurisent les garanties. Il existe de nombreux profils d'avocats et de spécialités. Il est important de bien cadrer les catégories d'avocats, donc les budgets, et de disposer, entre les deux parties, de profils équivalents. Un cabinet international face à un indépendant régional n'aura pas beaucoup de sens et pourra générer des problèmes d'asymétrie.
Souvent les premiers interlocuteurs du dirigeant, ils connaissent les comptes en profondeur et interviennent en amont de la préparation. Leur métier n'est pas, a priori, de piloter un deal ; ils n'en restent pas moins les interlocuteurs historiques privilégiés des entrepreneurs et connaissent parfaitement les sociétés, avec leurs forces et leurs défauts. Il est nécessaire d'être clair sur les travaux et les délais qui leur seront demandés, afin de garantir un processus d'opération fluide.
À l'autre bout du spectre, pour les cessions et transmissions de PME, souvent en région, d'autres acteurs interviennent en amont, avec une logique d'orientation plus que de pilotage.
Elles orientent les dirigeants, en particulier sur les transmissions de PME en région, à travers des initiatives locales comme des conférences ou des petits-déjeuners. Leurs représentants n'ont en général pas d'expérience réelle en fusions-acquisitions. Le mieux qu'ils puissent faire est de vous orienter vers des plateformes de mise en relation avec des professionnels.
Elles interviennent non seulement en tant qu'entreprises de conseil, mais surtout par la mise en place de financements lors d'opérations de levée de dette ou de refinancement. Elles disposent souvent de chargés d'affaires fusions-acquisitions et/ou LBO, mais ces derniers ne prennent généralement pas de mandats directement. Les banques privées, dont les dirigeants sont clients, s'intéressent également à la situation puisqu'elles récupéreront des fonds à la suite d'une cession, par exemple.
Aucun de ces acteurs ne pilote seul l'opération : chacun apporte une compétence, à un moment précis, et protège d'abord sa propre responsabilité. Le rôle du chef d'orchestre est de faire tenir l'ensemble, en séquençant les interventions, en arbitrant entre intérêt à agir et risque encouru, et en gardant la main sur le calendrier. C'est cette fonction de coordination, et non l'expertise technique prise isolément, qui décide le plus souvent de l'issue.
Sur ce que le répertoire apporte à chacun de ces acteurs, voir Une plateforme utile à tout l'écosystème des opérations capitalistiques.
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