Les mots du conseil en
opérations capitalistiques

Opération capitalistique

Opération financière portant sur le capital, c'est-à-dire sur les titres (actions ou parts sociales) d'une entreprise. La définition est large : acquisition de titres, cession de titres, création ou émission de titres - autrement dit augmentation de capital, aussi appelée levée de fonds lorsqu'il s'agit de start-ups.

Opération de levée de dette

Opération consistant à mettre en place un crédit bancaire ou d'autres formes de dette : crédits de campagne, lignes court terme de trésorerie, dette privée. Lorsque la dette sert à financer le rachat de titres, on parle d'opération de LBO (leveraged buy-out). Ces montages associent le plus souvent une part de capital (equity), apportée par un fonds d'investissement et/ou par le management, la dette venant amplifier l'effet de levier sur cet apport. Elles sont donc souvent liées à des opérations capitalistiques. Certaines variantes se passent d'apport en capital extérieur : dans un OBO (owner buy-out), le dirigeant-actionnaire cède tout ou partie de ses titres à une holding qu'il contrôle, financée par dette et par le réinvestissement d'une fraction du prix de cession - il monétise ainsi une partie de son patrimoine sans ouvrir son capital à un tiers.

Opération hybride

Dette convertible en capital, assimilée à des quasi-fonds propres. Il s'agit d'un instrument sophistiqué dont la structuration requiert des compétences en ingénierie financière.

Entreprise de conseil en opérations capitalistiques

Elle est spécialisée dans la structuration et le pilotage d'opérations sur le capital, souvent avec un volet financement par dette bancaire ou privée. Le métier de conseil n'est pas réglementé en tant que tel¹, d'où une pluralité d'appellations : banque d'affaires (terme employé même en l'absence d'agrément bancaire), boutique pour les équipes restreintes de quelques dizaines de collaborateurs, intermédiaire, cabinet - par emprunt à l'usage des professions libérales réglementées, conseil (advisory), auxquels s'ajoute parfois le sigle anglais M&A.

M&A (Mergers & Acquisitions)

Traduit littéralement par « fusions et acquisitions », ce terme anglais sert souvent de définition simplificatrice à tous les métiers liés aux opérations capitalistiques. Il est évité ici car il n'est pas toujours connu des entrepreneurs de PME françaises et, surtout, il laisse entendre un périmètre plus restreint que celui des opérations capitalistiques, puisqu'il n'englobe pas les levées de fonds.

La segmentation par taille des opérations capitalistiques

Dans le vocabulaire du M&A et du private equity, les termes small cap, lower mid-market, mid cap, SMID cap et large cap servent à classer les opérations capitalistiques par taille. Ce vocabulaire recouvre en réalité deux notions de taille distinctes, qu'il faut séparer pour éviter les contresens.

Deux tailles économiques à distinguer

• La taille de l'entreprise cible, au sens du montant de la valeur de l'entreprise elle-même, en général évidemment liée à son chiffre d'affaires et à ses performances économiques.
• La taille de l'opération mesure le montant effectivement transigé lors de la cession, de l'augmentation de capital ou du LBO.

Exemple

Une société A, valorisée 10, réalise une augmentation de capital de 30. Une société B, deux fois plus grande (valorisée 20), ne réalise qu'une augmentation de capital de 2. La société B est plus grande que la société A, mais l'opération A (30) est quinze fois plus importante que l'opération B (2). La classification small cap / mid cap / large cap d'une opération ne doit donc jamais être déduite mécaniquement de la taille de l'entreprise cible.

Grille de segmentation usuelle

Seuils indicatifs, en valeur d'entreprise ou en montant de transaction selon le contexte - ils varient selon les acteurs :

• Micro cap / TPE-PME : moins d'environ 15 M€
• Small cap : environ 15 à 50 M€
• Lower mid-market : environ 15 à 150 M€
• Mid cap / mid-market : environ 150 à 500 M€
• Upper mid-market : environ 500 M€ à 1 Md€
• Large cap : au-delà d'environ 1 Md€ (parfois dès 500 M€ selon les acteurs)

SMID cap désigne globalement le segment small + mid (par opposition au large cap) ; le terme est surtout utilisé sur les marchés actions cotés, moins dans le M&A privé.

Approche de valorisation

Les approches de valorisation d'entreprise regroupent de multiples méthodes, parfois mathématiques, parfois intuitives. Elles doivent être maniées avec précaution, tant dans les chiffres que dans les mots. Ce n'est pas de la science. Plusieurs notions sont à connaître absolument :

• différence entre valeur et prix (ce que quelqu'un est prêt à payer à un instant t) ;
• valeur d'entreprise versus valeur des titres : deux sociétés identiques peuvent avoir des prix différents selon leur situation financière (trésorerie et endettement - encore faut-il savoir de quel montant et à quelle date) ;
• les conditions liées au prix.

Un entrepreneur veut, à juste titre, raisonner en valeur des titres et en prix, mais des nuances subsistent, parfois objets de négociations ou de manœuvres. D'où l'intérêt de recourir absolument à une entreprise de conseil crédible, aux côtés de l'expert-comptable, qui connaît les pièges à éviter et les spécificités de la société, et de l'avocat, qui saura bien écrire les choses.

Parties prenantes pour une cession

Indirectes mais à ne pas négliger

• Environnement proche personnel et familial : conjoint(e), ami(e), parfois employés dans la société de l'entrepreneur ;
• Partenaires : clients, fournisseurs, banques, conseillers en gestion de patrimoine, fiscalistes, notaires.

Directes pour l'opération capitalistique de cession

• Expert-comptable, qui se charge de produire les comptes annuels, voire les arrêtés sur un trimestre/semestre ;
• Avocat d'affaires. Attention : celui qui suit vos affaires habituelles (ce qu'on appelle le « corporate » : le registre, les actes) n'est pas toujours le plus qualifié pour des opérations capitalistiques ;
• Auditeurs : interviennent ici les équipes dites « Transaction Services » (TS), le plus souvent constituées en départements dédiés au sein des grands cabinets d'audit (EY, Deloitte, KPMG, PwC, ainsi que des acteurs de taille intermédiaire). À la demande du cédant, ces équipes peuvent établir une Vendor Due Diligence (VDD), ou due diligence vendeur, dont le coût est supporté par le vendeur. Ce rapport a pour objet d'expliciter les comptes de la société cible, d'en présenter les retraitements normatifs. Le cabinet engage à cette occasion sa responsabilité professionnelle et sa signature. L'intérêt de cette démarche est double : elle permet au cédant de mettre à disposition, de manière simultanée et homogène, une information financière préparée à l'ensemble des acquéreurs pressentis, et elle contribue ainsi à fluidifier et à accélérer le calendrier du processus. Elle représente en contrepartie un investissement préalable non négligeable. Du côté acquéreur, chaque candidat mandate ses propres auditeurs - fréquemment issus des mêmes cabinets - chargés de procéder à une revue critique de la VDD (buy-side due diligence).