Tendances des opérations M&A mid-cap en France

Résumé exécutif

Sur la période 2018-2024, le marché sponsor-backed français est cyclique mais résilient. Les montants investis en capital-investissement hors infrastructure sont passés de 14,7 Md€ en 2018 à 26,0 Md€ en 2024, après un pic post-Covid de 27,1 Md€ en 2021. Le capital-transmission, meilleur proxy du M&A sponsor-backed, est passé de 9,6 Md€ en 2018 à 17,1 Md€ en 2024. Côté sorties, les cessions sont remontées à 11,9 Md€ en 2024 contre 7,5 Md€ en 2023, signe d'un redressement des grosses sorties plutôt que d'une explosion des volumes.

En matière de prix, le tableau est à deux vitesses. Le lower/mid-market français observé par Dealsuite affiche un multiple moyen EV/EBITDA de 5,25x au S2 2025 (logiciels 7,7x, santé/pharma 7,5x, distribution 4,5x). L'Argos Index, sur des tailles de deals plus élevées en zone euro, ressort à 9,8x au T4 2024, 9,5x au T1 2025, puis 8,6x au T1 2026. L'écart reflète surtout un effet de périmètre, pas une contradiction.

Le mix acheteurs reste équilibré, avec un léger avantage aux industriels dans le mid-market européen (55 % d'acquisitions stratégiques au H1 2025, 58 % au H2 2025), mais un retour marqué des financiers dans la partie haute du segment, notamment via les cessions secondaires sponsor-to-sponsor.

À 12-24 mois, le scénario central est celui d'une reprise graduelle mais sélective, portée par la baisse des taux, le besoin de liquidité des fonds et la consolidation sectorielle, freinée par la discipline de prix, des clauses de partage de risque plus fréquentes et des contrôles réglementaires plus lourds.

Périmètre retenu et définitions du mid-cap

Dealsuite France définit le mid-market comme les sociétés ayant un chiffre d'affaires compris entre 1 et 200 M€. France Invest décrit le mid-cap sponsor comme des tickets de 5 à 50 M€ historiquement, puis de 5 à 100 M€ dans la publication S1 2025. Argos/Epsilon Research suit des transactions de 15 à 500 M€ sur six mois glissants. Le guide France 2026 de Sullivan & Cromwell situe le mid-market le plus actif entre 50 et 500 M€.

Le rapport utilise donc trois sous-périmètres explicités à chaque fois : France Invest pour les volumes et valeurs annuels (capital-transmission comme meilleur proxy du M&A sponsor-backed, tickets 5-100 M€ quand disponible) ; Dealsuite France pour les multiples domestiques ; l'Argos Index eurozone pour le benchmark médian, la France y représentant 33 % à 51 % des deals retenus selon les semestres 2024-2025.

Un historique 2018-2025 exhaustif et gratuit de toutes les transactions mid-cap françaises n'est pas disponible en source ouverte. La période exploitable varie donc selon la dimension : 2018-2024 pour les séries annuelles France Invest ; H1 2025 pour le point sponsor mid-cap 5-100 M€ ; T4 2024 à T1 2026 pour les médianes Argos ; S1-S2 2025 pour les multiples et conditions de deal en France.

Volumes et valeurs de transactions

Le meilleur historique annuel ouvert et homogène vient de France Invest. Même s'il ne couvre pas tout le M&A "corporate" français, il constitue le socle le plus robuste pour analyser le mid-cap sponsor-backed.

La lecture économique de ce tableau est nette. 2021 constitue le point haut post-Covid, avec un rattrapage simultané des investissements et des transmissions. 2022-2023 reflètent le choc de taux et le durcissement du financement, plus visible dans les montants que dans le nombre d'entreprises soutenues. 2024 marque un rebond tangible, les cessions bondissant à 11,9 Md€, signe que la fenêtre de sortie s'est partiellement rouverte.

Sur le segment le plus proche de la demande "mid-cap" au sens fonds d'investissement, le 5-100 M€ montre une bonne stabilité en 2024-2025 : 5,0 Md€ investis dans 274 entreprises au S1 2025, contre 5,0 Md€ dans 273 entreprises au S1 2024. Ce point suggère qu'au cœur du marché sponsor mid-cap, le problème n'était pas tant l'absence de transactions que la discipline de prix et le durcissement des conditions de financement.

Valorisations, tickets, acheteurs et structure de financement

Les multiples appellent deux lectures simultanées. Dans le mid-market français au sens Dealsuite, le multiple moyen EV/EBITDA reste à 5,25x au S2 2025, avec des écarts sectoriels marqués (logiciels 7,7x, santé & pharmaceutique 7,5x, distribution 4,5x). L'écart entre grandes et petites entreprises atteint 2,9x entre celles autour de 200 k€ d'EBITDA et celles au-delà de 10 M€.

À l'échelle eurozone et sur des tickets plus élevés, l'Argos Index ressort à 9,8x au T4 2024, 9,5x au T1 2025, puis 8,6x au T1 2026. Le haut du mid-market européen a mieux résisté que le lower mid-market français, mais il a fini, lui aussi, par corriger.

Ce décalage entre 5,25x en France et 8,6-9,8x en benchmark Argos ne doit pas être interprété comme une contradiction, mais comme un effet de définition : Dealsuite couvre des entreprises de 1-200 M€ de chiffre d'affaires avec beaucoup de petits deals, quand Argos couvre des transactions de 15-500 M€, un univers mécaniquement plus structuré et plus compétitif.

Dans l'échantillon Argos, la répartition par type d'opération s'établit à 55 % d'acquisitions et 45 % de LBO au H1 2025 ; au H2 2025, elle est de 58 % acquisitions / 42 % LBO. En parallèle, France Invest note qu'en 2024 les cessions secondaires sponsor-to-sponsor sont passées à 277 opérations pour 6,0 Md€, contre 220 opérations pour 3,2 Md€ en 2023, alors que les cessions industrielles ralentissaient.

Sur la taille des tickets, le message dépend là encore du périmètre. Dans le Rapport Fusac France S2 2025, les deals inférieurs à 2,5 M€ représentent 51 % des transactions, tandis que les opérations au-dessus de 10 M€ ne pèsent que 14 %. Il faut donc distinguer le marché transactionnel large des PME/ETI, encore très fragmenté, du mid-cap sponsorisé, plus concentré et plus structuré.

Sources de financement et évolution de la due diligence

Le financement s'est assoupli depuis le pic de taux de 2024, sans revenir au régime 2021. La Banque de France indique qu'entre fin 2024 et décembre 2025, le taux moyen des nouveaux financements aux sociétés non financières a baissé de 3,93 % à 3,52 %. Le taux de dépôt BCE est passé de 3,75 % le 12 juin 2024 à 2,00 % le 11 juin 2025, puis 2,25 % le 17 juin 2026.

Cette détente partielle des taux ne supprime pas la prudence crédit. Au S1 2025, plus d'un tiers des répondants Dealsuite jugeaient l'accès au financement plus difficile ; pour le semestre suivant, 50 % anticipaient encore un durcissement. Le rapport européen Dealsuite sur les SPA montre que 74 % des transactions comportent des conditions suspensives, très souvent liées à la due diligence et au financement bancaire.

Les mécanismes de partage de risque se renforcent nettement : en Europe mid-market, 42 % des conseils observent une hausse du recours aux earn-outs ; en France, plus de la moitié des répondants signalent une augmentation des conditions suspensives. La due diligence elle-même s'est élargie : corporate, financier/fiscal, social, réglementaire, compliance, IP/IT/data, immobilier et environnement, avec cybersécurité, RGPD, sanctions et screening FDI devenus centraux. L'assurance W&I est devenue quasi standard dans le private M&A français, surtout sur les process compétitifs et les sorties PE.

Secteurs les plus actifs et principaux moteurs du marché

Côté sponsor, l'industrie reste le socle du marché français : 26 % des montants investis et 24 % des opérations en 2024. Les logiciels, services informatiques et services B2B confirment leur vigueur : dans l'échantillon Argos, la TMT pèse 24 % des deals au H1 2025 et 32 % au H2 2025 ; côté valorisation française, les logiciels restent le secteur le mieux pricé à 7,7x l'EBITDA. La santé/pharma reste un autre pilier défensif, à 7,5x d'EV/EBITDA.

En sens inverse, la distribution, la construction & technologie d'installation et l'hôtellerie/tourisme voient leur momentum relatif s'affaiblir, avec la distribution reculant à 4,5x.

Facteurs macroéconomiques et réglementaires

Le premier moteur macro récent a été le changement de régime de taux : hausse entre 2022 et 2024, détente partielle et incomplète entre 2024 et 2025. L'inflation française est passée de 5,2 % en 2022 à 4,9 % en 2023, 2,0 % en 2024, puis 0,9 % en 2025 en moyenne annuelle - un reflux qui soutient la visibilité des cash-flows sans rétablir les multiples de 2021.

Le second facteur est réglementaire : le contrôle des investissements étrangers en France a été renforcé au 1er janvier 2024 (pérennisation du seuil de 10 % pour certaines sociétés cotées, extension à de nouveaux secteurs sensibles). Le rapport DG Trésor 2024 fait état de 392 dossiers déposés contre 309 en 2023, avec 182 autorisations dont 54 % assorties de conditions.

Le troisième facteur tient à l'ouverture internationale du tissu cible français : en 2023, 24,1 % des ETI des secteurs marchands relevaient d'un contrôle étranger, et 34,9 % du chiffre d'affaires des ETI était produit par des firmes multinationales sous contrôle étranger.

Enfin, les risques de crédit n'ont pas disparu pour les LBO : 41 % de la dette des entreprises sous LBO présente, un an après l'investissement, une probabilité de défaut équivalente à une notation BB+/Ba1, contre 19 % pour le groupe de contrôle.

Études de cas récentes

Micropole / Talan illustre la consolidation data/IA sur le mid-cap français : en mai 2024, Talan a annoncé une offre amicale sur Micropole à 3,12 € par action, valorisant 100 % du capital à 90,7 M€, visant un groupe à 780 M€ de chiffre d'affaires en 2024.

Esker / Bridgepoint représente un public-to-private upper mid-cap : en septembre 2024, l'offre à 262 € par action valorise 100 % du capital d'Esker à environ 1,621 Md€, avec une prime de 30,1 %.

Clasquin / SAS Shipping Agencies Services (groupe MSC) illustre la persistance des acquisitions stratégiques internationales : acquisition de 42,06 % du capital à 142,03 € par action, suivie d'une offre sur le solde, pour une capitalisation implicite autour de 325 M€.

SQLI / DBAY Advisors montre le retour des fonds sur des valeurs tech/services numériques décotées en bourse : DBAY a relevé son prix à 31 € par action en septembre-octobre 2024, avec objectif de retrait obligatoire.

Ces quatre cas confirment les ressorts actuels du marché : consolidation sectorielle, public-to-private, sponsor-backed takeovers et cross-border stratégique.

Risques, opportunités et perspectives

Pour les investisseurs, le principal risque reste le mauvais alignement entre prix payé et vitesse réelle de désendettement, avec des processus plus longs (FDI screening, concurrence, cyber/compliance due diligence). Pour les dirigeants-cédants, le risque a changé de nature : préparer un dossier vendable (gouvernance, reporting, qualité de l'EBITDA, conformité) est devenu plus important que "trouver un acheteur". Dealsuite indique qu'un peu plus de la moitié des processus de cession durent plus d'un an, et que l'âge moyen des entrepreneurs cédants est passé de 60 à 56 ans sur dix ans.

À 12-24 mois, le scénario central est une reprise graduelle, non linéaire et fortement sélective, tirée par les pressions de refinancement, l'impératif de sorties PE, le dry powder et la consolidation industrielle. Les secteurs cités comme les plus porteurs sont l'énergie/infrastructure, la défense-aéro, la santé/life sciences et l'infrastructure digitale. À l'approche du S1 2026, 54 % des conseils restent optimistes en France, contre 46 % exprimant un pessimisme modéré ou fort.