Exonération de la plus-value de cession pour départ à la retraite (France 2026)

1. Cadre législatif et sources officielles

La base légale principale est l'article 151 septies A du CGI, qui exonère d'impôt sur le revenu les plus-values professionnelles réalisées lors de la cession d'une entreprise à l'occasion du départ à la retraite du cédant. Pour les dirigeants de sociétés soumises à l'IS, l'article 150-0 D ter prévoit un abattement fixe de 500 000 € sur les plus-values de cession de titres éligibles. Ces dispositions ont été remaniées par les lois de finances récentes (2022, 2023, 2025) et commentées au BOFiP.

La loi de finances 2022 a par exemple prorogé jusqu'au 31 décembre 2024 l'abattement fixe et allongé à 36 mois le délai pour conclure la cession pour les départs à la retraite intervenus entre 2019 et 2021. Deux arrêts de jurisprudence ont précisé des points importants : Cass. com., 24 novembre 2021 (n° 20-15378) interdit toute reprise d'emploi dans la société dans les deux ans suivant la cession, sous peine de remise en cause de l'exonération ; CE, 21 octobre 2020 (n° 437598) qualifie la fonction de directeur général de fonction dirigeante ouvrant droit à l'abattement fixe.

2. Conditions d'éligibilité détaillées

Activité éligible - l'activité cédée doit être commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale. Les simples activités de gestion de patrimoine (immobilier ou mobilier) non professionnelles sont exclues.

Durée d'exercice - l'activité doit avoir été exercée de manière continue pendant au moins 5 ans avant la cession, que ce soit pour l'entreprise individuelle (art. 151 septies A) ou pour les fonctions de direction dans les sociétés de capitaux (art. 150-0 D ter).

Nature de l'entreprise et de la cession - pour une entreprise individuelle ou société de personnes (IR), l'exonération s'applique si la cession porte sur un fonds de commerce, des actifs immobilisés ou l'ensemble des parts d'une société relevant de l'IR, sous réserve des critères de taille. Pour une société de capitaux soumise à l'IS, il faut céder toutes (ou au moins 50 % des droits de vote) les actions/parts détenues par le dirigeant ; les titres doivent avoir été détenus depuis au moins 1 an, et le dirigeant doit détenir au moins 25 % de la société et exercer depuis 5 ans une fonction dirigeante.

Âge et départ à la retraite - le cédant doit faire valoir ses droits à la retraite dans un délai rapproché de la cession : cesser toute fonction dans l'entreprise cédée et liquider son dossier de retraite au plus tard dans les deux ans suivant la cession (ou dans les deux ans précédant si le départ est antérieur). Pour les départs intervenus entre 2019 et 2021, ce délai est exceptionnellement porté à 3 ans. En cas de décès ou d'invalidité de catégorie 2 ou 3, l'administration admet que la condition de départ en retraite est réputée remplie.

Taille de l'entreprise - l'entreprise cédée doit être une PME : moins de 250 salariés et un chiffre d'affaires annuel ≤ 50 M€ (ou total bilan ≤ 43 M€). Pour les cessions de titres, la société doit également être une PME au sens européen.

Contrôle et liens capitalistiques - le cédant ne doit pas contrôler la société qui rachète (il ne peut détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital ou des droits de vote de l'acheteur), et réciproquement le cessionnaire ne doit pas contrôler le cédant, afin d'éviter les montages circulaires.

Nature de l'actif cédé - le régime vise toutes les plus-values professionnelles (fonds de commerce, éléments d'actif immobilisés, parts sociales de sociétés d'IR). Important : les plus-values portant sur des biens immobiliers (bâtiments, terrains, parts de SIIC…) ne sont pas exonérées par ce dispositif ; elles restent imposées selon le régime des plus-values immobilières classiques.

3. Calcul de l'exonération et interactions avec les abattements

Plus-values professionnelles (art. 151 septies A) - l'exonération est totale sur le revenu : la plus-value nette de cession n'est pas incluse dans le revenu imposable. Les prélèvements sociaux (CSG/CRDS) restent dus sur cette plus-value, soit environ 17,2 % du montant. Aucun abattement pour durée ne s'applique en sus, puisqu'il s'agit d'une exonération globale.

Plus-values mobilières (art. 150-0 D ter) - l'abattement fixe de 500 000 € (600 000 € pour cession à un jeune agriculteur) s'applique avant imposition. Pour un gain net de 700 000 €, seul le solde de 200 000 € (700 000 − 500 000) est imposable à l'IR (PFU 12,8 %) et aux prélèvements sociaux sur cette base restante ; les 500 000 € abattus échappent à l'IR mais restent assujettis aux cotisations sociales (17,2 %) sur la plus-value originelle.

Plus-values immobilières professionnelles - en l'absence d'exonération retraite, elles sont imposées selon le régime général (19 % IR + 17,2 % cotisations, abattements selon durée). La vente d'un local commercial reste donc taxée comme une plus-value immobilière classique.

4. Déclarations et procédure fiscale

Pour une entreprise individuelle ou société de personnes, la plus-value professionnelle exonérée est mentionnée dans la déclaration de revenus (formulaire 2042, cases 8VM/8VN). Pour une cession de titres, la plus-value doit être déclarée sur le formulaire 2074 ; l'abattement fixe de 500 000 € est appliqué dans le calcul du gain net imposable, et l'impôt au PFU est calculé sur la 2042A.

Il est recommandé de conserver tous les documents attestant de la cession (acte, procès-verbal d'assemblée) et du départ à la retraite (attestation de la caisse de retraite, bulletin de pension). En cas de contrôle, l'administration vérifiera que les conditions (cessation effective des fonctions, liquidation du statut social, absence de reprise d'activité) ont été respectées.

5. Prélèvements sociaux et impact fiscal net

Les plus-values exonérées sur le plan de l'IR restent soumises à la CSG/CRDS (environ 17,2 % au total) sur le gain réalisé. Par exemple, une plus-value professionnelle de 100 000 € exonérée d'IR génère encore 17 200 € de prélèvements sociaux. Pour les plus-values de cession de titres, seuls les 12,8 % de PFU sont effacés par l'abattement fixe : les 17,2 % de prélèvements sociaux restent dus sur la totalité de la plus-value, y compris la part exonérée d'IR.

6. Cas particuliers, exclusions et risques fiscaux

Plus-values non éligibles - sont exclues du régime retraite les plus-values sur cessions de biens immobiliers, ainsi que les plus-values de liquidation ou distribution de réserves qui ne constituent pas une cession d'entreprise. L'abattement fixe de 500 000 € ne s'applique pas aux sociétés d'investissement (SIIC, SICAV-IR, etc.).

Reprise d'activité interdite - pour bénéficier de l'exonération, le cédant ne doit pas reprendre, même comme salarié, une activité dans l'entreprise cédée pendant deux ans suivant la cession. La Cour de cassation a confirmé en 2021 que si le cédant reprend un emploi dans ce délai, l'administration peut remettre en cause le régime et réclamer l'impôt dû.

Contrôle fiscal et requalification - l'administration peut vérifier la réalité du départ à la retraite (absence de rémunérations occultes, de contrats fictifs). Si l'une des conditions n'est pas strictement remplie, l'exonération peut être annulée et la plus-value réintégrée dans l'impôt, avec intérêts de retard, voire pénalités en cas d'abus de droit.

Aménagements sectoriels - la loi de finances 2025 a introduit pour les exploitants agricoles un allégement spécifique : si l'exploitation est transmise à un jeune agriculteur, le délai pour chercher un repreneur est prorogé à 3 ans pour les agriculteurs partant en retraite.

7. Exemples chiffrés et comparatif

Pour illustrer l'impact fiscal, on compare l'impôt (IR + CSG/CRDS) dû avant et après application de l'exonération retraite dans trois scénarios types.

Scénario A : sans exonération, taxation BIC à un taux moyen d'environ 30 % (120 000 €) plus 17,2 % de prélèvements sociaux (68 800 €), soit 188 800 € au total. Avec exonération, l'IR tombe à 0 et seuls restent les 68 800 € de prélèvements sociaux.

Scénario B : sans abattement retraite, impôt = 12,8 % × 700 000 € = 89 600 € + 17,2 % × 700 000 € = 120 400 €, soit 210 000 €. Avec l'abattement de 500 000 €, la part taxable tombe à 200 000 € : IR = 12,8 % × 200 000 € = 25 600 €, plus les 120 400 € de prélèvements sociaux (dus sur la totalité), soit 146 000 € au total.

Scénario C : l'immeuble étant exclu du dispositif retraite, l'imposition standard reste de 72 400 € (19 % IR + 17,2 % CSG), sans économie possible via ce régime.

Ces exemples montrent l'impact significatif de l'exonération pour l'entreprise individuelle et la SARL, tandis que la vente d'un immeuble professionnel reste pleinement taxée.

8. Checklist pratique

• Vérifier l'éligibilité : activité, taille de l'entreprise, absence de lien de contrôle bidirectionnel avec le cessionnaire, conditions personnelles (5 ans d'activité, statut retraite effectif)
• Planifier le calendrier : organiser la cessation d'activité et la liquidation à une date proche de la cession, en respectant le délai de 2 ans (3 ans pour les mesures transitoires)
• Anticiper les modalités de cession : céder la totalité (ou au moins 50 %) de la participation détenue pour ne pas perdre l'abattement
• Préparer les déclarations fiscales : indiquer la plus-value exonérée ou l'abattement (2042/2042C/2074), joindre les justificatifs (acte de vente, attestation de retraite, PV d'assemblée)
• Consulter un spécialiste : valider le montage avec un expert-comptable ou un avocat fiscaliste, notamment sur le choix du régime d'imposition le plus avantageux
• Ne pas oublier les autres impôts : l'exonération ne concerne pas l'IFI, et la CSG/CRDS reste due même si l'IR est nul